2025年3月28日，中國證監會發布《關于修改<證券發行與承銷管理辦法>的決定》，自公布之日起施行。

本次共對《證券發行與承銷管理辦法》（以下簡稱《承銷辦法》）的六個條文進行修改，主要內容包括：

一是增加銀行理財產品、保險資產管理產品作為IPO優先配售對象。落實《關于推動中長期資金入市工作的實施方案》有關在新股申購標準方面給予銀行理財、保險資管與公募基金同等政策待遇的要求，在《承銷辦法》第十二條第二款中增加銀行理財產品、保險資產管理產品作為IPO優先配售對象，同時明確由證券交易所規定優先配售的其他情形，為將來增加優先配售對象預留空間。

二是明確由證券交易所制定IPO分類配售具體規定。落實《關于深化科創板改革 服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》有關在科創板試點未盈利企業分類配售的要求，在《承銷辦法》第十二條第三款中明確由證券交易所制定分類配售的具體規定。

三是禁止參與IPO戰略配售的投資者在承諾的限售期內出借股份。為了落實《關于加強上市公司監管的意見（試行）》有關禁止限售股轉融通出借的要求，做好與《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》第十八條有關上市公司股東不得通過轉融通出借存在不得減持情形股份規定的銜接，回應市場關切，刪除《承銷辦法》第二十一條第三款有關參與IPO戰略配售的投資者可以在承諾的限售期內出借獲配證券的規定。

四是根據新《公司法》作適應性調整。完善有關財務資助的表述，在《承銷辦法》第二十七條、第三十八條中增加有關禁止通過財務資助等方式損害公司利益的表述。增加一條作為第六十一條，明確公司依法不設監事會的，不適用《承銷辦法》有關監事的規定。將第三十三條中的“股東大會”修改為“股東會”。下一步，中國證監會將持續抓好《承銷辦法》的貫徹落實工作，督促市場參與各方恪盡職守、歸位盡責，推動提高發行承銷與定價的市場化法治化水平。以下為立法說明：

上交所修訂發布首發及再融資承銷業務規則

為貫徹落實《關于推動中長期資金入市工作的實施方案》《關于深化科創板改革 服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》關于優化發行承銷制度相關安排，經中國證監會批準，上海證券交易所（以下簡稱上交所）于3月28日正式發布修訂后的《首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則（2025年修訂）》（以下簡稱《首發承銷細則》）、《上市公司證券發行與承銷業務實施細則（2025年修訂）》（以下簡稱《再融資承銷細則》）。

2025年1月，上交所就修訂《首發承銷細則》向市場公開征求意見，期間共收到20條意見建議。經認真研究，上交所采納了部分意見，進一步完善了相應規則條款。

《首發承銷細則》修訂內容主要包括：一是在參與新股申購方面，給予銀行理財、保險資管與公募基金同等政策待遇。增加理財公司為網下機構投資者，將銀行理財產品、保險資產管理產品納入網下優先配售對象范圍。二是調整科創板未盈利企業發行網下限售及配售安排。按照發行規模細化未盈利企業網下限售比例安排，明確未盈利企業可以采用約定限售方式，對網下發行證券設定不同檔位的限售比例或限售期，公募基金、銀行理財產品等8類優先配售對象可以自主申購不同限售檔位的證券，限售比例更高、限售期更長的網下投資者配售比例更高，并相應完善信息披露等配套安排。三是根據新《公司法》進行適應性修改。明確發行人依法不設監事會的，不適用有關監事的規定。

《再融資承銷細則》修訂內容主要包括：一是在參與上市公司定增方面，給予銀行理財、保險資管與公募基金同等政策待遇。理財公司、保險公司以其管理的2只以上產品認購的，視為一個發行對象。二是根據新《公司法》等上位法律法規進行適應性修改。將“股東大會”調整為“股東會”，并刪除有關監事的規定。本次首發及再融資承銷業務規則修訂，是引導中長期資金入市，積極發揮科創板改革“試驗田”作用、促進新質生產力發展的重要舉措。下一步，上交所將在中國證監會指導下，深入落實黨中央、國務院決策部署，緊扣高質量發展主線，持續研究優化發行承銷制度機制，推動規范證券發行與承銷活動，促進市場形成良好投融資生態。

深交所修訂發布發行承銷業務實施細則 

助力推動中長期資金入市

3月28日，按照中國證監會統一部署，深交所修訂并發布《深圳證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》《深圳證券交易所上市公司證券發行與承銷業務實施細則》，進一步貫徹落實《關于推動中長期資金入市工作的實施方案》要求，持續推動股票發行注冊制改革走深走實。本次主要修訂內容包括：一是新增理財公司作為IPO網下投資者，并將銀行理財產品和保險資管產品納入A類配售對象范疇，配售比例不低于其他投資者。二是明確理財公司、保險公司管理的多個產品參與上市公司定增認購時，可以合并計算，視為一個發行對象。三是根據新《公司法》相應調整相關條款和表述。前期，深交所通過座談會聽取了市場參與主體的意見和建議，并對各項意見建議進行了深入評估。下一步，深交所將在中國證監會指導下，持續研究優化發行承銷機制，督促市場各參與方歸位盡責，共同維護發行承銷良好秩序。

本文綜合自證監會發布、上交所發布、深交所發布